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近期，證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱：《辦法》）修訂稿出爐，新規(guī)則將取消重組上市的配套融資，提高對(duì)重組方的實(shí)力要求，同時(shí)遏制短期投機(jī)和概念炒作，政策收緊，讓借殼上市方憑空“添堵”。

按照新規(guī)要求，《辦法》的過(guò)渡期安排將以股東大會(huì)為界新老劃斷，據(jù)了解，順豐控股借殼鼎泰新材（002352）并未提交股東大會(huì)，無(wú)疑受到較大影響。目前，《辦法》正在公開(kāi)征求意見(jiàn)，截止日期為7月17日，這期間將會(huì)是順豐控股借殼重組按原方案執(zhí)行的最后機(jī)會(huì)。

添堵？證監(jiān)會(huì)哪些新規(guī)影響順豐及通達(dá)系快遞借殼上市

借殼上市要求趨嚴(yán)

據(jù)了解，證監(jiān)會(huì)曾于2014年11月對(duì)《辦法》進(jìn)行過(guò)一次修訂，短期內(nèi)再次修訂該辦法，意在規(guī)范借殼上市行為，給非理性的借殼、炒殼降溫，促進(jìn)估值體系理性修復(fù)、引導(dǎo)更多資金流向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)。

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸在6月17召開(kāi)的例行新聞發(fā)布會(huì)上，對(duì)《辦法》此次修訂的相關(guān)情況進(jìn)行了介紹。

此次修訂主要涉及《辦法》中的五個(gè)條款，著重體現(xiàn)了三方面的內(nèi)容。具體而言：

①完善了重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。參照包括香港市場(chǎng)在內(nèi)的國(guó)際上成熟市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，細(xì)化了關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，完善了關(guān)于購(gòu)買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標(biāo)，明確了首次累計(jì)原則的期限。

其中，關(guān)于控制權(quán)變更的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，從原先遵照持股比例認(rèn)定，完善為從股本比例、表決權(quán)、管理層控制等三個(gè)維度來(lái)認(rèn)定；對(duì)于購(gòu)買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標(biāo)，則由原先的購(gòu)買資產(chǎn)總額指標(biāo)擴(kuò)充為資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、資產(chǎn)凈額、新增發(fā)新股等五個(gè)指標(biāo)。

②完善了配套監(jiān)管措施，抑制投機(jī)“炒殼”。包括取消重組上市的配套融資，提高對(duì)重組方的實(shí)力要求；遏制短期投機(jī)和概念炒作，要求上市公司原控股股東與新進(jìn)入控股股東的股份承諾鎖定36個(gè)月，其他新進(jìn)入股東的鎖定期從目前12個(gè)月延長(zhǎng)到24個(gè)月；上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開(kāi)譴責(zé)的，不得“賣殼”。

③按照全面監(jiān)管的原則，強(qiáng)化證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及資產(chǎn)評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)在重組上市過(guò)程中的責(zé)任，按“勤勉盡責(zé)”的法定要求加大問(wèn)責(zé)力度。

鄧舸介紹，《辦法》修訂稿的征求意見(jiàn)期為1個(gè)月，正式實(shí)施時(shí)，針對(duì)正在進(jìn)行當(dāng)中借殼上市將采取“新老劃斷”的做法，作出過(guò)渡期安排。以《辦法》修訂后正式實(shí)施為限，方案在實(shí)施前已經(jīng)通過(guò)股東大會(huì)表決的，仍按照原《辦法》執(zhí)行，到期尚未通過(guò)股東大會(huì)的，按照新《辦法》執(zhí)行。

順豐借殼上市“添堵”

順豐自決定借殼鼎泰新材上市以來(lái)，估值不菲的順豐控股引來(lái)關(guān)注越來(lái)越多。據(jù)鼎泰新材發(fā)布的重組預(yù)案顯示，鼎泰新材以截至擬置出資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)及負(fù)債作價(jià)8億元，與順豐控股全體股東持有的順豐控股100%股權(quán)作價(jià)433億元，進(jìn)行等值置換，兩者差額425億元由公司向順豐控股全體股東以10.76元/股的價(jià)格，發(fā)行39.5億股股份購(gòu)買。同時(shí)，公司擬以不低于11.03元/股非公開(kāi)發(fā)行不超7.25億股股份，募集配套資金不超80億元。

順豐控股表示，上述募資用于標(biāo)的公司航材購(gòu)置及飛行支持、冷運(yùn)車輛與溫控設(shè)備采購(gòu)、信息服務(wù)平臺(tái)建設(shè)及下一代物流信息化技術(shù)研發(fā)、中轉(zhuǎn)場(chǎng)建設(shè)項(xiàng)目。此次交易構(gòu)成借殼上市，交易完成后，上市公司實(shí)際控制人變更為順豐控股實(shí)際控制人王衛(wèi)。

由于上述消息披露，截至6月21日，鼎泰新材股價(jià)已經(jīng)連續(xù)12個(gè)交易日漲停。不過(guò)，根據(jù)《辦法》規(guī)定，借殼上市將不能附加配套融資。且從時(shí)間執(zhí)行上來(lái)看，修改后的《辦法》發(fā)布生效時(shí)，若重組上市方案已經(jīng)通過(guò)股東大會(huì)表決的，原則上按照原規(guī)定進(jìn)行披露、審核，其他按照新規(guī)定執(zhí)行。

而順豐控股借殼鼎泰新材的借殼方案目前就尚未通過(guò)股東大會(huì)，也就是說(shuō)，公司借殼同時(shí)發(fā)布的配套募資資金方案能否通過(guò)現(xiàn)在仍是未知數(shù)。

新政加大借殼難度

盡管根據(jù)鼎泰新材公告顯示，配套募資的實(shí)施不會(huì)影響資產(chǎn)置換等交易；若配套未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期，上市公司將通過(guò)自有、銀行借款或其他合法方式籌集相應(yīng)資金。

不過(guò)，事實(shí)似乎并非如此，根據(jù)公開(kāi)資料披露的重組方案的數(shù)據(jù)顯示，截至2016年3月31日，順豐控股貨幣資金余額為30.61億元，理財(cái)產(chǎn)品余額為95.6億元，合計(jì)為126.21億元。但同期，順豐控股的短期、長(zhǎng)期借款合計(jì)就達(dá)93.29億元，利息支出較大，去年和今年前三個(gè)月的利息支出分別有3.17億元、9631萬(wàn)元。

此外，預(yù)計(jì)為順豐年內(nèi)日常經(jīng)營(yíng)所需的最低現(xiàn)金保有量42.65億元。公司還表示，未來(lái)三年的確定性資本支出為86.92億元。

“預(yù)計(jì)順豐控股現(xiàn)有資金規(guī)模難以滿足未來(lái)需求，不足部分順豐控股將通過(guò)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)結(jié)余資金及外部籌措等方式予以解決。若順豐控股本次募集配套資金可以足額實(shí)施，將可以有效緩解順豐控股的資金缺口。”鼎泰新材在公告中稱。

據(jù)有關(guān)人士表示，借殼配套融資是借殼過(guò)程中非常重要的組成機(jī)制，只有同步配套融資才可能讓一些規(guī)避借殼審核的方法得以實(shí)現(xiàn)、也只有同步融資才能夠讓借殼方的借殼有等同于IPO融資的效果，因此對(duì)配套融資的限制在一定程度上會(huì)減弱部分借殼方的意愿或者增大借殼的難度。

完善股市才是正道

針對(duì)此次《辦法》的修訂，證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，此次《辦法》修訂的大背景包括去年A股市場(chǎng)經(jīng)歷異常波動(dòng)、一些不符合標(biāo)準(zhǔn)條件的公司試圖規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、部分紅籌企業(yè)謀求境外退市回歸A股引發(fā)殼炒作升溫等。

這位負(fù)責(zé)人表示，此次《辦法》修訂后，A股市場(chǎng)借殼和賣殼的成本相應(yīng)提高，有利于遏制二級(jí)市場(chǎng)對(duì)殼資源的炒買炒賣，同時(shí)也能促進(jìn)股票市場(chǎng)資金流向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)。

他還特別強(qiáng)調(diào)，證監(jiān)會(huì)將繼續(xù)大力支持上市公司并購(gòu)重組，提高資本市場(chǎng)配置資源的能力，《辦法》修訂后對(duì)意圖繞過(guò)借殼條件的借殼上市行為加大了監(jiān)管力度，意在規(guī)范借殼行為、遏制炒作，符合條件的還可以繼續(xù)借殼上市。

鄧舸也表示，《辦法》完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過(guò)正常的并購(gòu)重組提高質(zhì)量、推動(dòng)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。同時(shí)，《辦法》修訂后強(qiáng)化了退市制度的剛性，有利于緩解“退市難”、清理“僵尸企業(yè)”，促進(jìn)上市公司優(yōu)勝劣汰。

據(jù)其透露，在嚴(yán)格借殼上市準(zhǔn)入門檻的同時(shí)，證監(jiān)會(huì)還將結(jié)合并購(gòu)重組信息披露的特點(diǎn)，切實(shí)加強(qiáng)事中事后監(jiān)管。對(duì)重組信息披露不實(shí)、忽悠式重組等行為，發(fā)現(xiàn)一起查處一起。

值得一提的是，《辦法》修訂后對(duì)主板、中小板的借殼上市行為均適用，創(chuàng)業(yè)板禁止借殼上市的原有規(guī)定仍然不變。